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关于印发《龙8国际娱登录章程》的通知
浏览次数:【次】 【发布时间:2009-11-20 00:00:00】

 

潜政办发〔2005〕49号


市 人 民 政 府 办 公 室
关于印发《龙8国际娱登录章程》的通知

各管理区,镇人民政府、办事处,高场原种场,市政府各部门:
    现将《龙8国际娱登录章程》印发给你们,请遵照执行。

 


二○○五年五月十二日       
龙8国际娱登录




章      程

第一章     总则

 第一条 为了建立与社会主义市场经济相适应的国有资产运营体系 和机制,促进城市建设国有资产的合理配 置,加快城市基础设施建设步伐, 打造一流的投资环境,建立起城市建设投入与产出相协调的良性循环 体系,促进市域经济快速发展,依据《中华人民共和国公司法》的有关定,制定本章程。
 第二条 公司名称:龙8国际娱登录(以下简称公司)。
 第三条 公司为有 限责任公司。
 第四条 公司地址:迪庆市东风路85号。
 第五条 公司注册资本:人民币4.32亿元。
 第六条 公司经营范围
 城市基础设施、公用事业、基础产业的 建设及营运,土地收购储备及房地产开 发经营,政府公共资源或产品(含广告权、冠名权、出租车、客运线路等)的特许经营,市域内企(事)业、产业及项目 的融资、投资、委贷、咨询与 评 估服务等。
 第七条 公司依 法登记注册,具备独立法人资格,自主经营,自担风险,自负盈亏,独立核算。
 公司根据需要可以设立分支机构。
 第八条 公司按照现代企 业管理制度的要求,实行责权分明、管理科学、激励与约束相结合的高效能的内部管理体制。
 第九条 公司从事经营活动,必须遵守法律法规、遵守职业道德,加强社会主义精 神文明建设。
 
第二章  股东名称 出资方式 出资额

第十条  股东名称、 出 资方式及 出资额如下:
股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 
市国有资产监督管理委员会办公室 实物及土地
作  价 42700 98.84% 
 市潜盛国有资产经营有限公司 货 币 500 1.16% 
第十一条 股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地 使用 权作价出资。以非货币出资的,股东必须按照法律法 规的规定办理有关手续。
 第十二条 股 东应 当于公司注 册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的 出资,应当向已足 额缴纳出资的股东承担违约责任。
 第十三条 股东可以依法转让其出资。
第三章  股东权利与义务

 第十四条 股东享有如下权利:
 (一)参加或推选代表参加董事会并根 据其出资额享有表决 权;
 (二)有权查阅股 东会 议记录和公司财务会计 报告;
 (三)选 举和被 选举为董事会 成员和监事;
 (四)按照出资比例分取红利;
 (五)优先购买 其他股东转让的出资;
 (六)优先购买 公司新增 的注册资本;
 (七)公司终止后,依法 分得公司的剩余财产;
 (八)其他权利。
 第十五条 股东承担 以下义务:
 (一)遵守公司章程;
 (二)按期缴纳所认缴的出资;
 (三)依其所缴的出资额承担公 司债务;
 (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。
 第十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
 第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须 经 全部股 东过半数同意; 不同意的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
 第十八条 股东依 法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或名称住址以及受让的出 资记载于股东 名册。

第四章 公司机构、法定代表人及
其产生办法、职权、议事规则

 第十九条 公司股东会由全体 股东组成,股东会是公司的权利机构,依法行 使下列职权:
 1、决定公司的主 要经营方针和投资计划;
 2、根据市政府提名选举和更换董事长、监事长、董事、监事,决定有关董事长、监事长、董事、监事的报酬事项;
 3、审议批准董事长的报告;
 4、审议批准监 事 的报告;
 5、审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案;
 6、审议批 准公司的利润分配 方案和 弥补亏损方案;
 7、对公司的增加或者减 少注册资本作出决议;
 8、股东向股东 以外的人转让出资作出决议;
 9、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;
 10、修改公司章程。
 第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开前15日以前通知全体股东。定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时 会议。股东会 会议 由董事长召 集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的股东召集和主持。
 第二十一条 股东会议应 对所 议 事项作出决议,决 议应由代表二分之一以上表决权通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更 公司形式、修改公司章程作出的 决议,应由代表三分之 二以 上表决权的股东表决通过。股东会 应当对所议事项的决定作出会议 纪要,出席会议 的股东会应当在会议纪要上签名。
 第二十二条  公司设立董事会,董事会成员9人,其中董事长1人,副董事长1-2人,由市政府提名从董事会成员中产生。
 第二十三条 董事每届任期3年,任期届满,连选可连任。董事任期届满前,不得无故解除其职务。
 第二十四条 董事会对全体股东负责,行使下列职权:
 (一)负责向市政府及股东大会报告工作;
 (二)执行市政府安排城建工程的决定;
 (三)制订公司基 本管理制度;
 (四)决定公司内部管理机构的 设置等重大事项;
 (五)决定公司的年度经营计划和投资方案;
 (六) 制订公 司的年度财务预算和决算方案;
 (七)制订公司的利润分配和弥补亏损方案;
 (八)制订公司增 加或者减少注册资 本的方案以及发行公司债券的方案;
 (九)决定公司年度 借款总额、公司资 产用于融资抵押额度以及对所投资企业贷款 年度担保总额度;
 (十)在规定 额度范围内 决定收购、兼并其他 企业和转让  所投资企业股权;
 (十一) 根据总经理提名,对所属控股公司委派股权代表;
 (十二)拟定公司合并、分立、解散的方案;
 (十三)提出公司破产申请。
 第二十五条 董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:
 (一)召集、主持董事会议;
 (二)检查董事会决议的实施情况;
 (三)代表董事会向市 政府及股东大会报告工作;
 (四) 签署必须由董事长签署的文件;
 (五)处理公司其他重要事 务;
 (六)董事会授予的其他职权。
 第二十六条 董事要遵守董事会制 度, 执行董事会决议,按董事会的议 事规则行事。
 第二十七条 董事应服从董事长的领导,维护董事会的形象和声誉,模范遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益。
 第二十八条 董事会每年至少召开两次董事会议, 形成长效 的联席会议机制,在董事长认为必要或1/3以上董事联名提议时可以召开临时董事 会议。
 第二十九条 董事会议实行一人一票制和按出席会议董事人数,少数服从多数的原则。当赞成票和反对票相等时,董事长有权作出最后决定。
 第三十条 召集董事会议,应于会议召开前10日将会议时间、地点、内 容等书面通知全体董事。董事因故不能出席会议, 可书面委 托其他董事代为 出席 会议,委托书需载明授权的范围。
 董事会召开临时会议,可以另定通知方式和通知时限。
 第三十一条 董事会必须有1/2以上的董事出席 方可举行。董事会 作出的决议,必须经全体董事过半数通过,否则决议无效。如经缺席 的董事追认,连同追认人数超过全体董事1/2时,决议有效。
 第三十二条 董事会对所议事项的 决定形成会议纪 录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会议记录由董事长指定的人员存档保管。
 第三十三条 公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券以及高级管理人员的聘任 或解聘,必须报市政府批准。
 第三十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名,经董事长提名,报市政府批准后,董事会聘任或解聘。副总经理、总经济师、总会计师、总工 程师根据需要设置,经总经理提名,由 董事会报市政府批准 后聘任或解 聘。总经理、副总经理 和总经济师、总会计师、总工程师组成公司高级管理机 构,负责公司日常经营管理与决策。
 第三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
 (一) 组织实 施董事会决议,主持公司的生产、经营和 管理工作;
 (二)拟 定公司中长期发展规划,实施年度经营计 划(拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案);
 (三) 拟定公司内部组织机构的设置方案;
 (四)拟定公司员工工资方案和奖惩方案;
 (五)拟定公司的基本管理制度;
 (六)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案;
 (七)提请董事会聘任或者解聘 公司财务负责人和所属企业经营人员;
 (八)决定公司各职能部门负责人的任免;
 (九)签署公司重要合同和重要文件;
 (十)决定公司员工的 聘用、升级、加薪、奖惩和辞退;
 (十一)审批公司日常经营管理中的 各项费用支出;
 (十二)根据 董事会确定的公司投资计 划,实施董事会授权额度内的投资 项目;
 (十三)在董事会授权的额度内, 决定对所投资企业担保 事项,决定公司法人财产的处理和固定资产的 购置,审批公司财务支出款项;
 (十四)公司章程和董事会授予的其他职权。
 第三十六条 公司设立监事会、监事会成员3人,由市政府或市政府授权的部门委派人员组成。
 第三十七条 监事会设召集人1名,由市政府从监事会 成员中指定。
 第三十八条 监事会每届任 期3年,任期届满连选可连任,监事任期届满前, 不得无故解除其职务。
 第三十九条 监事会行使下列职 权:
 (一)检查公司财务;
 (二)对董事长、总经理、其他 高级管理人员及财务负责人执行公司 职务 时违反 法律、法规或者公司 章程的行为进行监督;
 (三)当董事长、总经理、其他高级管理人员及财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事长、总经理、其他高 级管理人员及财务负责人予以纠正;
 (四)提议召开临 时董事会。监事列席董事会会议。
 第四十条 监事会所作出 的议 定 事 项须经2/3或2/3以上监事同意。

第五章  公司财务会计、审计和利润分配

 第四十一条 公司建立财务会计制度, 其财务制度和内部审 计制度严格 按国家和地方颁布 的有关法律、法规和政策执行。公 司应就城市建设专项资金的 运作情况定期向市政府 报告,同时接受市财政、审计部门的监督。
 第四十二条 公司会计年度采用公历年制,即公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
 第四十三条 公司应在每一个 会  计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
 财 务会计报告应当包括下列财务会 计报表及附属明细表:
 (一)资产负债表;
 (二)损益表;
 (三)利润分配表;
 (四)财务状况变动表;
 (五)财务情况说明 表。
 第四十四条 公司对盈利性经营活动依法缴纳税金,税后利润按下列顺序和比例分 配:
 (一)弥补公司亏损;
 (二)提取10%列入公司法定公积金;
 (三)提取5%列入公司公益金;
 (四)经董事会决定,可提取任意公积金。
 第四十五条 公司总经理在支配税后利润产生以前的资金时,必须按财务制度,向董事会及 董事长汇  报并接 受董事会的 检查和董事 长的监督。
 第四十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账 册。
 第四十七条 公司实行内部审计制度,配备必要 的内部审计人员。

第六章 公司的合并、分立及转让

 第四十八条 公司的合并、分 立由董事会拟定方案,经股东大 会同意后报市政府批准,并经工商管理机关注册登记后生效。
 第四十九条 公司合并分为吸收合并 和新设合并两种形式。
 吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司,加入方解散,取消法人资格,接纳方存续。
 新设合并指公司与一个或一个以上的 企业合并成立 一个新公司,原合并各方解散,取消法人资格。
 第五十条 公司 合并 由合并方签订协议,合并各方的债权和未清偿的债务,由合并后的公司承担。
 第五十一条 公司分立时要事先对公司 债务的承担作出决定,以书面形式通知各债权人,签订清偿债务的协 议。经协商双方未达成协议 的,公司不得分立。
 第五十二条 公司的资产转让必须依据法律、行政法规的规定,经股东大会同意并  报市政府审批后方可执行。

第七章  公司的解散与清算

 第五十三条 公司有 下列情形之一的,予以解散和清算:
 (一)因国家法规 政策 变  化等不可抗拒的因素致使公 司无法继续经营的;
 (二)公司继续经营可能遭受更大的损失的;
 (三)因合并或者分立而解散 的;
 (四)违反法律、行政法规 被依法 责令关闭的;
 (五)其它 原因必须解散的。
 第五十四条 公司因不能偿还到期债务而被依法 宣告破产的,由人民法 院组织成 立清算组,进行清算。
 第五十五条 公司 因其它原因解散的,由市政府或市政府委托相关部门成立清算组,进行清算。
 第五十六条 清算组成立之日起十日内通 知债权人,并于六十 日内在报纸上至少公告三次,债 权人 应当自接到通知书之 日起三 十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日 内 向清算组申报其债权。债权人申 报 其债 权时,要说明债权的有关事项,并提 供证明材料,清算组应当对债权进行登记。
 第五十七条  清算组在清算期间,行使下列职权:
 (一)清理公司财产, 分别 编制资产负债表和财产清单;
 (二)通知或者公告债权人;
 (三)处理与清算公司未了结的业务;
 (四)清缴所欠的税款;
 (五)清理债权、债务;
 (六)处理公司清偿债务后剩余 财产;
 (七)代表公司参与民事诉讼活动;
 第五十八条 因 公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,制订清算方案,报股东大会和市 政府批准后执行。

第八章  其他事项

 第五十九条 公司董事长、董事、监事、总经理,未经市政府同意,不得兼 任其它有限公司、股份有限公司或 者其他经济组织的负责人。
 第六十条 公司董事长、董事、监事、总经理和其他高级职员要遵守法律、法规和公司章程,忠实 地履行职责和义务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利或非法收入,不得侵占公司财产。
 第六十一条 董事、监事、总 经理和其他高级职员不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人,不得将资产以个人名义 或者 他人名义开立帐 户储存,不得用公司资产为本公司的职工或者其他个 人债务提供担保。
 第六十二条 公司研究决定有关职工工资、福利 及劳动 保护、劳动保险等涉及职 工切身 利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席 有关会议。公司在研 究决定重大经营问题或重要的规章制度时,应当听取工会和职工的意见和建 议。

第九章  附则

 第六十三条 本章程未尽事宜,由董事会按法律、法规修订、补充。
 第六十四条  本章程经全体股东通过后报市人 民政府批准,经工商行政管理机关注册登记后方可生效。
 第六十五条 本章程对公司、董事、监事、总经理具有约束力。
 第六十六条 公司章程的修改,由总经理提出 修改方案,经董事会讨论,股东大会通过并报市政府批准后,方可修改。修改后的章程经市政府批准 后方可生效。如修改涉及到经营范围的改变,必须经公司登记机关变更登记,方可改变其经营范围。
 第六十七条 本章程如与国家法律、法规相抵触,按国家法 律 法规执行。
    

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